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手机新2管理端(www.9cx.net):监管利剑直逼郑永刚,吉翔股份“内幕操纵”何时水落石出

admin2022-01-0815

左手倒右手暗藏猫腻?

今天,吉翔股份终于收获了一个久违的涨停。 在这次涨停的背后,被吉翔股份深度套牢的资本大佬郑永刚正试图通过一桩关联交易来实现一场自我救赎。

1月6日,郑永刚家族控制下的杉杉股份突然发布一纸公告,其全资子公司宁波永杉锂业有限公司准备将其100%持股的湖南永杉锂业有限公司( 以下简称湖南永杉) 的全部股权转让给吉翔股份,作价4.8亿元。这次股权转让成功后,主营钼业的吉翔股份将摇身一变,试图乘上资本市场“ 逢锂必涨 ” 的东风,一步跨入黄金赛道。

几年前,郑永刚通过宁波炬泰投资成为吉翔股份的实控人,本想通过玩资本运作的老把戏把吉翔股份的股价做起来,没想到天不遂人意,这些年吉翔股份 主业疲软不振,跨界玩影视也以失败告终,并因此计提了巨额资产减值损失。随着股价一路下跌,郑永刚深度套牢。有媒体报道称,郑永刚家族在吉翔股份身上的亏损可能已经高达数十亿元。

但眼下这笔交易,买卖双方的最终实控人都是郑永刚。就是说,对郑永刚而言,这是一笔左手倒右手的买卖。 看来,当下的郑永刚,太需要通过这一次的关联交易, 导演一场吉翔股份股价大涨的好戏来实现自我救赎了。

然而,由于在吉翔股份身上陷的太深,这次郑永刚的自我救赎之路恐怕难有坦途 。

果不其然,杉杉股份刚刚发布完上述股权转让公告,旋即就收到了来自上交所的问询函。上交所要求吉翔股份就这次受让标的资产的评估价格合理性、标的资产是否具备完全的生产经营能力等诸多情况做出说明。

“一句话, 监管机构可能认为这笔交易有猫腻,幕后疑点重重 ,所以并不放心。 ” 有业内人士如此分析。

更重要的是,湖南永杉,这家主营碳酸锂和氢氧化锂,成立至今才2年多时间 ,产品和业务并未成熟,且2020年全年的营业收入只有150多万元,亏损额近500万元;2021年前三季度营业收入也只有2747万元、净利润才631万元的公司,真的值4.8亿元吗?

还有分析认为:当下锂电池行业虽火,整个行业目前估值也是水涨船高,实际行业内部却是良莠不齐,在2022年新能源汽车购置补贴标准在2021年基础上退坡30%,对于细分的动力电池行业,泛锂电池行业的影响将逐步发酵,这次吉翔股份如果盲目收购,很容易上演当年大热的“影视业并购潮”后遗症。

“ 市场和股民最担心的是,这场耗资4.8亿元的关联交易,郑永刚是想割一把韭菜,待自己翻身解套后再换一批韭菜为自己站岗放哨吗? 总之,这次的关联交易,值得监管机构睁大眼睛从严监管。 ” 市场人士对此很是担心。

而且,在市场分析人士看来,这些年,郑永刚和他的杉杉系做事让人很不放心。

2021年11月30日,云南省证监局就发布了一份行政处罚决定书,资本市场大佬郑永刚手下的一名杉杉系旗下高管因内幕交易被罚了。

事情的大致经过是这样的: 一年多前, 湖南杉杉能源科技股份有限公司 (宁波杉杉股份旗下子公司)原总经理张炯 ,在得知杉杉股份准备收购LG化学偏光片业务这一重大利好消息后,抢在杉杉股份发布公告的前几天,通过他人账号买入杉杉股份股票,违规获利73万多元。

然而,法网恢恢,疏而不漏。一年多后的今天,张炯最后还是因为事情败露被 云南证监局立案调查了, 不仅73万多元的获利被全部没收, 还被处罚款220多万元。

不得不说,杉杉系的高管很会玩。 同时,说到郑永刚和他的杉杉系,故事还有很多,因为徽商银行百亿股权纠纷案,郑永刚和他的杉杉系也在资本市场传的沸沸扬扬。如今, 可谓一波未平,一波又起。

“如果不是新能源,郑永刚可能早暴雷了”

跌宕起伏的2021落下了帷幕,这一年不仅全球疫情反复无常,金融市场也是大起大落,昔日的价值股如房地产、互联网、教育甚至白酒等风光不再。与此同时新生力量正在蓬勃兴起,以新能源汽车、光伏、风电为代表的新能源接棒,是股市中“最靓的仔”。

而新能源动力电池材料更是资本市场的最大风口。这其中,新能源动力电池材料有四种,分别是负极材料、正极材料、隔膜和电解液。相关研究报告预测,2022年负极材料市场增速将超过10%,规模将达到200亿元。

郑永刚和他的杉杉系正是在这样的背景下搭上了新能源这趟 “ 救命班车” 。

此前,郑永刚原本是浙江宁波农村的一个穷小子,出生于1958年的郑永刚自幼吃了不少苦头。据说当年郑永刚退伍复员后,因回老家被分配到县外贸部门工作,27岁时,他被调到一家棉纺厂担任厂长,从此与服装行业结缘, 以后又创立了杉杉股份,成功掘到了人生的第一桶金 。

但是,在激烈的竞争下,服装行业很快陷入过剩,行业风口如此短暂。从2000年附近开始,郑永刚就开始考虑杉杉的转型。然而,在很长一段时间内,郑永刚和杉杉系的转型之路并不成功。

“ 做服装已经无路可走,玩金融四处碰壁,尽管长期游走在实业和资本市场边缘,郑永刚却难言成功。 再加上在吉翔股份身上数十亿的巨亏,令郑永刚几乎走到了暴雷的边缘 。吉翔股份,几乎是郑永刚作为资本大佬最大的滑铁卢 。” 一位市场人士分析说。

直到2020年6月,尽管上市已经多年,郑永刚的杉杉股份在资本市场的表现,一直乏善可陈。2020年6月,郑永刚的杉杉股份宣布打算以约54亿元收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产,这被视为在锂电材料之外,杉杉股份扩张核心业务的重要举措。

此后,杉杉股份股价开始一飞冲天。从2020年6月开始, 2年时间,杉杉股份股价就从7元附近一路暴涨,最高涨到了44.30元,郑永刚才得以绝处逢生,成功上岸。

“ 在资本市场尝到了大甜头之后的郑永刚,这次大概率是想复制杉杉股份转型的经验, 把自己在吉翔股份身上的大坑填平脱身。毕竟, 如果不是新能源,郑永刚可能早暴雷了 。” 一位分析人士说。

然而这一次,从杉杉股份到吉翔股份,郑永刚的新能源转型赎身之路,恐怕难言平坦。 因为,自从入主吉翔股份的那一刻起,郑永刚和他的杉杉系就已经被市场和监管盯上了。

“ 狐狸尾巴 ” 现形 ?

几个月前,有众多媒体发文质疑:杉杉控股有限公司(简称“杉杉控股”)涉嫌通过关联方上海钢石股权投资有限公司(简称“上海钢石”)受让吉翔股份股权,并故意隐瞒杉杉系与上海钢石之间的关联关系,通过虚假信息披露,逃避全面要约收购责任。

一时间,市场和舆论一片哗然。杉杉系及其实控人郑永刚与上海钢石究竟是什么关系?两者之间复杂频繁“股权互转“和”流水转账“又是怎么做到的?

随即, 证监会向吉翔股份发出监管工作函,要求吉翔股份对媒体报道做出说明。2021年9月30日,吉翔股份发布了给证监会的回函公告 ,对媒体报道的杉杉系和上海钢石之间“股权互转”、“高管重叠”、“流水转账”等系列质疑全面说“不”,并声称:杉杉系和上海钢石之间不存在一致行动人关系。

然而,在市场分析人士看来:这是一份貌似全面详细,实则避重就轻、继续对外界和投资人隐瞒事实和真相的公告,并不能让市场和投资人信服。而且在这份公告的最后,作为杉杉系实控人的郑永刚尽管百般撇清自己与上海钢石之间存在的实际控制和一致行动人关系,但还是露出了“狐狸的尾巴”。

这就是: 上海钢石与杉杉控股共同确认,上海钢石的实际控制人吴军辉的配偶吴海霞为杉杉控股实际控制人郑永刚的外甥女。 只不过,郑永刚、吴军辉二人的这种舅婿关系不在现有《民法典》和《上市公司收购管理办法》所列的亲属和近亲属关系之列。

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在市场分析人士看来,郑永刚巧妙地利用并钻了监管的空子,果然是“一条狡猾的狐狸”。

但是,再狡猾的狐狸也终会留下尾巴。最近,有市场人士从相关渠道获取了多份有关杉杉系的相关材料,通过详细分析市场上有关吉翔股份多年的 *** 息,再次对吉翔股份的回函公告发出强烈质疑,并称杉杉系和郑永刚“操纵吉翔股份有铁证”。

杉杉系及其实控人郑永刚与上海钢石究竟是什么关系?两者之间复杂、频繁的“股权互转“和”流水转账“又是怎么做到的? 且看市场分析人士的抽茧剥丝。

先来看看在吉翔股份的回函公告中,到底有哪些可能涉嫌不实陈述、故意遗漏、避重就轻、逃避监管的行为。

1、 回函公告称芜湖隆耀与杉杉控股、上海钢石非关联公司。但据相关质疑显示:杉杉控股的控股子公司杉杉集团2021年6月30日的债券跟踪评级报告披露芜湖隆耀为杉杉集团关联企业,为什么过了近5个月的时间,杉杉控股直至今日也没有就其与芜湖隆耀的关联关系,发出更正或澄清公告?

并且,芜湖隆耀的实控人朱亚伟长期在杉杉系多家公司中担任董监高职务,而朱亚伟是郑永刚的三妹夫,也是上海钢石实控人吴军辉的三姨夫。朱亚伟和郑永刚的关系符合《民法典》第1045条及《上市公司收购管理办法》第83条第2款第9项所列的亲属或近亲属关系。

但吉翔股份的回函公告中,只通过引用上述条款,来证明郑永刚与其外甥女婿吴军辉不构成亲属关系,这是不是在故意隐瞒朱亚伟与郑永刚之间的亲属关系?

此外,回函公告为了证明朱亚伟不在杉杉系任职,只说“朱亚伟在宁波科恩投资担任董事”,而宁波科恩投资不是杉杉控股或上海钢石的子公司。

但是,在湖南杉杉能源科技股份有限公司申请股票挂牌的 *** 息中披露了的一系列杉杉系关联公司中,朱亚伟却是实打实的多家杉杉系下属公司法定代表人,并且至今还在这些公司中担任董监高,这些均未在吉翔股份的回函公告中披露。

2、回函公告列举了极少数钢石系董监高人员,称其有任职但不参与杉杉系公司经营决策,亦或是杉杉控股的已退休人员。但据多方资料了解到,除列举人员外,上海钢石自2014年被吴军辉收购至今,其历任小股东、监事、财务、工商联络员全部是由杉杉控股的雇员连续担任。

同时,诸如郎妍、谢雯、包霁燕等众多杉杉控股多个部门的在职人员,如此众多的人员重合难道是巧合?

此外,杭州展顺董事长的联系电话更是毫不顾忌地留着杉杉控股的总机021-68765333转3028(分机)。而上海钢石及其一系列关联公司从2014年直至今日,也大量使用杉杉控股公开的电话总机号码021-68765333、021-68823833以及@shanshan.com邮箱。

3、吉翔股份的回函公告称:10亿元转账中参与资金往来四家公司上海易恩、苏州瑞智、上海讴扬及元佳祺辉四家公司,仅仅是芜湖隆耀安排的友好公司。恰恰是这些所谓没有关联关系的公司,却直接参与和杉杉系公司在极短时间内连续高频转账,这些转账的摘要中还涉及1.1亿元咨询费,很难不让人怀疑其转账的真实目的。

分析人士认为:就算杉杉回函公告的解释都能勉强成立,则一个更大的问题浮现了:如此高频反复的转账,究竟提供了什么样的咨询服务需要如此巨额的咨询费?是否存在偷逃税款的嫌疑?

郑永刚究竟控制了吉翔股份多少股票?

在分析人士看来:除了上述信息令人怀疑之外,更劲爆的是,此前相关材料曾显示,杉杉控股在入股吉翔股份交易中,可能涉嫌通过宁波炬泰、持盈35号信托产品(后转让给上海钢石)、聚宝盆66号信托产品违规持有高达55%的吉翔股份股票。

而且,据相关消息源透露:郑永刚曾对第三方人士表示过,自己绝对控股了吉翔股份,就是说,其所控制的吉翔股份股票数额,可能远远不止明面上的那么多。

2017年3月15日,吉翔股份原实控人郭光华将其持有的53,516,410股、52,001,590股股份以每股11.21元,合计总价分别约6亿元、5.83亿元转让给了持盈35号和聚宝盆66号,根据wind信息显示,聚宝盆66号、持盈35号期限均为是3年,2020年3月份均已到期。而上海钢石却直至2020年7月才接盘持盈35号,那另外一只聚宝盆66号是否至今仍然处于逾期状态?

此外,公告还显示:

(1)经核查,上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及中国工商银行股份有限公司银行资金无结构化安排。

(2)聚宝盆66号持有的股票的表决权由最终受益人谢勇和邵佐按照出资比例协商行使,由管理人华融融达期货股份有限公司根据协商一致后的指令进行表决。

(3)持盈35号证券投资 *** 资金信托计划持有的股票的表决权,由最终受益人潘成强实质行使,由受托人陕国投根据指令进行表决。

通常,银行资金购买理财产品,根据资金性质与投资风控要求,没有担保措施在实际操作中是很难成立的,但公告却明确说没有结构化的安排。那么问题来了:

为什么作为两个产品中的出资金额最大的委托人浦发银行和工商银行,却将产品所持股票的表决权交由出资仅占1/3的几位自然人来行使?在行权机制上恰恰反映出了结构化的特征,说明两个信托产品背后真实的设立条件大有讲究。

此外,持盈35号和聚宝盆66号的实际出资人表面上与杉杉无关联,但是一系列的”巧合“却无法不引人注目。

第一、两个产品参与吉翔股份时点与杉杉系收购时点重合,如果对杉杉收购重组计划的细节没有深入的了解,两个6亿元的产品怎么可能各自去收购近10%的股票?

第二、两个产品同时设立,规模相同、期限相同、都是由陕国投做通道,都是银行资金与自然人资金2:1的资金结构,都是去买吉翔的股票,如同双胞胎一样,而公告显示委托人没有关联关系或一致行动关系,这无异于掩耳盗铃。

有分析人士认为: 公开、公正、公平永远是资本市场的基石。当下,郑永刚的杉杉系是否通过上海钢石受让吉翔股份股票,是否存在故意隐瞒关联关系、虚假信息披露,逃避全面要约收购责任,以及是否涉嫌偷逃大量税款,已成为资本市场和投资人高度关注的焦点问题。

因此,在这次郑永刚主导的吉翔股份4.8亿元关联交易即将实施的关键时刻, 市场期待监管层对吉翔股份幕后真实的股权结构及控制状况,进行主动监管和深入核查,而不是仅听信上市公司自己“核查”自己的一纸公告 。尤其是期待监管层对下述情况进行重点核查:

上海钢石系人员的社保缴纳及工资发放记录;

钢石系公司与杉杉系公司,以及它们与芜湖隆耀之间的资金往来流水;

陕国投持盈35号 *** 信托计划与陕国投聚宝盆66号 *** 信托计划设立之初,四名自然人出资的资金来源及其还本付息的资金流水。

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